W numerze 10 „Przeglądu Prawa Handlowego” polecamy m.in. następujące artykuły:

Wojciech J. Kocot, Dalsza modernizacja kodeksowej regulacji formy pisemnej czynności prawnej 

Autor omawia w artykule zmiany kodeksu cywilnego wprowadzone ustawą z 10.07.2015 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny, ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1311). Nowelizacja ta weszła w życie 8.09.2016 r. Ma ona duże znaczenie dla praktyki kontraktowej, szczególnie przedsiębiorców zawierających umowy. Objęła przede wszystkim przepisy tytułu IV działu III „Forma czynności prawnych”. Do kodeksowego katalogu form szczególnych czynności prawnych dodano nową formę dokumentową (art. 772 k.c.), zmieniono przepisy o zwykłej formie pisemnej, wyodrębniając formę elektroniczną (uchylony art. 78 § 2 k.c., nowy art. 781 k.c.), kodeks cywilny uzupełniono o definicję legalną dokumentu (art. 773 k.c.), poszerzono listę przypadków uzyskania statusu pisma z datą pewną o znakowanie czasem dokumentu elektronicznego (art. 81 § 2 pkt 3 k.c.). Formą zastrzeżoną dla celów dowodowych przestała być jedynie zwykła forma pisemna (art. 74 k.c.). Na charakter prawny kodeksowej regulacji formy elektronicznej istotny wpływ ma także rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z 23.07.2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE, które weszło w życie 1.07.2016 r.

nna Chełkowska, Regulacja odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu z perspektywy zasad ładu korporacyjnego 
Zgodnie z obowiązującą obecnie linią orzeczniczą Sądu Najwyższego członkowie zarządów w spółkach akcyjnych oraz spółkach z o.o. nie mogą być pociągnięci do odpowiedzialności za niestaranne, nieprofesjonalne lub nawet niedające się w racjonalny sposób wyjaśnić decyzje biznesowe, nawet, jeśli skutkują one poniesieniem przez zarządzaną przez nich spółkę szkody. Takie rozwiązanie należy ocenić jako niezadowalające z perspektywy zasad ładu korporacyjnego. W odpowiedzi na powyższy problem niniejszy artykuł zawiera propozycję rozważenia de lege ferenda wprowadzenia do polskiego porządku prawnego konstrukcji business judgment rule rozwiniętej w amerykańskim orzecznictwie. Implementacja business judgment rule pozwoliłaby, pod pewnymi warunkami, na rozszerzenie zakresu odpowiedzialności odszkodowawczej managerów na przypadki niestarannego działania, co z kolei przyczyniłoby się do poprawy jakości ładu korporacyjnego oraz promowania profesjonalnego zarządzania w polskich spółkach kapitałowych.

Rafał Skowron, Postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego bez likwidacji w odniesieniu do spółek prawa handlowego 
Krajowy Rejestr Sądowy ewidencjonuje wiele podmiotów, które nie prowadzą działalności i nie posiadają majątku. Rozwiązaniem tego problemu miało być stworzenie skutecznego mechanizmu pozwalającego sądom rejestrowym na wydawanie orzeczeń o rozwiązaniu takich podmiotów bez przeprowadzania postępowań likwidacyjnych i wykreślanie ich z rejestru. Niniejszy artykuł wskazuje na niedostatki regulacji przyjętych przez ustawodawcę w art. 25a–25e ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zarówno w zakresie obowiązków nałożonych na sąd rejestrowy, jak i w zakresie przyznanych temu sądowi uprawnień. Wątpliwości budzi przede wszystkim konieczność badania, czy podmiot będący uczestnikiem postępowania posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność, w szczególności w kontekście nieprzystających do realizacji takiego celu narzędzi, w które wyposażono sąd rejestrowy. Zdaniem autora obecny kształt przytoczonych wyżej przepisów nie przyczyni się do całościowego rozwiązania problemu tzw. martwych podmiotów. Dla poprawienia efektywności przedmiotowych postępowań konieczne jest uproszczenie przepisów i wprowadzenie domniemania, że brak reakcji podmiotu i wierzycieli na toczące się postępowanie jest równoznaczny z przyjęciem, iż podmiot ten nie posiada majątku i faktycznie nie prowadzi działalności.