Wykładnia art. 10 ust. 1 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych – zagadnienia wybrane
dr hab. Jerzy P. Naworski
Autor jest profesorem nadzwyczajnym Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz sędzią Sądu Okręgowego w Toruniu.
Wykładnia art. 10 ust. 1 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych – zagadnienia wybrane
Przedmiotem artykułu jest wykładnia art. 10 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, a zwłaszcza pytanie, czy jedyną przesłanką domagania się przez wierzyciela od dłużnika równowartości 40 euro jest przysługiwanie mu uprawnienia do ustawowych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Wynikiem zawartych w opracowaniu rozważań jest twierdząca na nie odpowiedź. Wierzyciela nie obciąża natomiast obowiązek wykazania poniesienia konkretnych kosztów odzyskiwania należności ani nawet podjęcia zmierzających w tym kierunku działań.
Słowa kluczowe: transakcja handlowa, odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, termin zapłaty, równowartość 40 euro
dr hab. Jerzy P. Naworski
The author is a professor extraordinarius at the Nicolaus Copernicus University in Toruń and a judge of the Regional Court in Toruń.
Interpretation of Article 10(1) of the Act on Payment Deadlines in Commercial Transactions. Selected Issues
The subject of the article is the interpretation of Article 10 of the Act on Payment Deadlines in Commercial Transactions, particularly the question whether a creditor’s right to charge statutory default interest in commercial transactions is the sole grounds for said creditor claiming the equivalent of EUR 40 from the debtor. The reflections contained in the paper lead to an affirmative answer. The creditor does not have the duty to demonstrate having borne any specific costs of debt recovery or even having taken any steps aimed at debt recovery.
Keywords: commercial transaction, statutory default interest in commercial transactions, payment deadline, equivalent of EUR 40
Bibliografia:
Cudny Ł., Ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania. Część szczegółowa. Ustawa o terminach zapłaty, red. K. Osajda, Legalis 2017.
Dybowski T. [w:] System prawa cywilnego, t. 3, cz. 1, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. Z. Radwański, Ossolineum 1981.
Fik P., Staszczyk P., Wątpliwości dotyczące możliwości dochodzenia rekompensaty za koszty odzyskiwania należności na podstawie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, „Przegląd Sądowy” 2015/7–8.
Gołębiowski S., Nowe instrumenty zwalczania opóźnień płatności w ustawie o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015/1.
Grochowski M., Czy koszty dochodzenia należności w transakcjach handlowych obejmują koszty postępowania?, „Monitor Prawniczy” 2017/3.
Grochowski M., Ryczałtowy zwrot kosztów dochodzenia należności (art. 10 ust. 1 TermZapłU) – przesłanki i cele, „Monitor Prawniczy” 2016/19.
Grochowski M., Zwrot kosztów dochodzenia należności w transakcjach handlowych – dyspozytywność i jej granice, „Monitor Prawniczy” 2016/7.
Jastrzębski J., Kara umowna, Warszawa 2006.
Kozakiewicz Ł., Rekompensata kosztów odzyskiwania należności na podstawie art. 10 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, „Radca Prawny” 2017/1.
Lemkowski M., Odsetki cywilnoprawne, Warszawa 2007.
Lemkowski M. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 450–1088, red. M. Gutowski, Legalis 2016.
Morawski L., Wstęp do prawoznawstwa, Toruń 2008.
Noculak J., Odsetki w kodeksie zobowiązań, Poznań 1938.
Radwański Z., Zieliński M., Wykładnia prawa, „Studia Prawa Prywatnego” 2006/1.
Szymczak M. (red.), Słownik języka polskiego, t. 2, Warszawa 1979.
Waśkowski E., Teoria wykładni prawa cywilnego, Warszawa 1936.
Wojewoda M., Robaczyński W., Nowa regulacja odsetek w transakcjach handlowych ze szczególnym uwzględnieniem odsetek prolongacyjnych, „Monitor Prawniczy” 2017/5.
dr Mateusz Rodzynkiewicz
Autor jest radcą prawnym, wspólnikiem w kancelarii „Oleś & Rodzynkiewicz” w Krakowie.
Problem stosowania art. 15 k.s.h. w przypadku zawarcia przez spółkę zależną umowy o wsparcie finansowe na rzecz piastuna spółki dominującej
Artykuł 15 Kodeksu spółek handlowych rodzi istotną wątpliwość interpretacyjną w związku z charakterystyczną różnicą w sformułowaniach zawartych w § 1 i 2 tego przepisu, mających określać zakres stosowania mechanizmu kontroli korporacyjnej w przypadkach uzyskiwania wsparcia finansowego przez piastunów korporacji. Ograniczenie się do zawężającej interpretacji językowej prowadzi w tym obszarze do konsekwencji aksjologicznie i funkcjonalnie nieakceptowalnych. Celem opracowania jest przedstawienie dynamicznej wykładni funkcjonalnej art. 15 k.s.h., która pozwala na uzyskanie aksjologicznie akceptowalnych rezultatów interpretacyjnych.
Słowa kluczowe: wsparcie finansowe dla piastunów spółki, wsparcie finansowe „na rzecz” piastuna spółki dominującej, obowiązek lojalności piastuna spółki
dr Mateusz Rodzynkiewicz
The author is an attorney at law, a partner in Oleś & Rodzynkiewicz law firm in Krakow.
The Problem of Applying Article 15 of the Code of Commercial Partnerships and Companies when a Subsidiary Enters into Financial Support Agreement for the Benefit of a Member of the Parent Company’s Governing Body
Article 15 of the Code of Commercial Partnerships and Companies gives rise to a substantive interpretive doubt in connection with the distinctive difference in the wording of paragraphs 1 and 2 of this provisions, which provisions are to determine the scope of application of the mechanism of corporate control where members of corporate governing bodies obtain financial support. If we use the narrow linguistic interpretation in this area, the consequences are unacceptable from the axiological and functional point of view. The aim of this paper is to present a dynamic functional interpretation of Article 15 CCPC, which enables axiologically acceptable interpretive results.
Keywords: financial support for members of a company governing body, financial support ‘for the benefit of’ a member of the parent company’s governing body, duty of loyalty of members of a company governing body
Bibliografia:
Czarnecki M., Bagińska L., Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Warszawa 1998.
Gburzyńska-Dulewicz A., Charakter prawny członkostwa w zarządzie, „Studia Iuridica” 2005, t. 44.
Kaliński M. [w:] J. Jastrzębski, M. Kaliński, Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, Warszawa 2014.
Kidyba A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Kupryjańczyk D. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2014, s. 89.
Opalska D., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Warszawa 2014.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3a, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Opalski A., Konflikty interesów członków organów spółek kapitałowych [w:] Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji. Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego, red. M. Modrzejewska, Warszawa 2010.
Opalski A., Wiśniewski A.W. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3a, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, Warszawa 2016.
Stasiak J., Artykuł 15 § 1 kodeksu spółek handlowych a poręczenie wekslowe, „Prawo Spółek” 2005/11.
Tofel M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015.
Wajda D., Obowiązek lojalności w spółkach handlowych, Warszawa 2009.
WE/UE; wyd. internetowe http://www2.wpia.uw.edu.pl/files//podyplomowe/gospodarka_rynkowa/wrobel_andrzej.pdf (dostęp: 4.02.2019 r.)
dr Jarosław Szewczyk, LL.M.
Autor jest adwokatem i Partnerem w Kancelarii RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy Radcowie Prawni i Adwokaci sp. p. z siedzibą w Warszawie.
Warunki obrotu w okresach zamkniętych w świetle rozporządzenia MAR
W celu zwiększenia zaufania inwestorów do instrumentów finansowych, w ramach rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku, wprowadzono przepisy regulujące warunki obrotu w tzw. okresach zamkniętych. Przed wejściem w życie rozporządzenia w polskim porządku prawnym podobna regulacja znajdowała się w art. 159 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nowe przepisy wprowadziły cały szereg zmian, w tym w szczególności dotyczących związku pomiędzy względnym zakazem obrotu w okresach zamkniętych, a zakazem ewentualnego wykorzystywania informacji poufnych. Nowa regulacja niewątpliwie wymaga szerszej analizy i właściwego komentarza.
Słowa kluczowe: okresy zamknięte, MAR, rynek kapitałowy, instrumenty finansowe, rozporządzenie Delegowane Komisji 2016/522
dr Jarosław Szewczyk, LL.M.
The author is an advocate and Partner in RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy Radcowie Prawni i Adwokaci sp. p. law firm in Warsaw.
Terms of Trading in Closed Periods in the Light of the Market Abuse Regulation
In order to increase investor confidence in financial instruments, within the Market Abuse Regulation, provisions regulating trading conditions in so-called ‘closed periods’ were introduced. Before the entry into force of the regulation in the Polish legal order, a similar regulation could be found in Article 159 of the Act on Trading in Financial Instruments. The new regulation introduced a whole range of changes, in particular regarding the relationship between the relative prohibition on trading during closed periods and the prohibition of insider dealing. The new regulation undoubtedly requires a broader analysis and proper commentary.
Keywords: closed periods, MAR, capital market, financial instruments, Commission Delegated Regulation 2016/522
Bibliografia:
Dadańska K.A., Działanie osoby prawnej, Warszawa 2006.
Gawlik B. [w:] System prawa cywilnego, red. W. Czachórski, t. 1, Część ogólna, red. S. Grzybowski, Warszawa 1985.
Gniewek E. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2016.
Grzybowski S. [w:] System prawa cywilnego, red. W. Czachórski, t. 1, Część ogólna, red. S. Grzybowski, Warszawa 1985.
Pazdan M., Niektóre konsekwencje teorii organów osoby prawnej, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Śląskiego. Prace Prawnicze” t. 1, Katowice 1969.
Romanowski M., „Okresy zamknięte” w prawie rynku kapitałowego a opcje menedżerskie, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/5.
Słowik P., Zakres podmiotowy i przedmiotowy uprawnień nadzorczych Komisji Nadzoru Finansowego w odniesieniu do transakcji menedżerskich w świetle rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku, „Przegląd Prawa Publicznego” 2016/4.
Stokłosa A. [w:] A. Stokłosa, S. Syp, MAR. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadużyć na rynku. Komentarz, Warszawa 2017.
Szewczyk J., Konstytutywność wpisu zmiany umowy spółki w odniesieniu do jej reprezentacji – glosa – II CSK 163/16, „Monitor Prawniczy” 2017/10.
Szpunar A., Stanowisko prawne pełnomocnika, „Przegląd Notarialny” 1949/1–2.
Aleksander Krzeszowiak
Autor jest doktorantem w Instytucie Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk oraz prawnikiem w kancelarii Linklaters C.Wiśniewski i Wspólnicy sp.k.
Aleksandra Rudzińska
Autorka jest radcą prawnym w kancelarii Clifford Chance, Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy sp.k.
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz obligatariuszy (uwagi na tle uchwały SN z 28.06.2017 r., III CZP 10/17)
Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 28.06.2017 r., III CZP 10/17, oświadczenie o poddaniu się egzekucji powinno imiennie wskazywać obligatariuszy, na rzecz których jest wydawane. Po zbyciu obligacji, oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydane na rzecz imiennie oznaczonych obligatariuszy nie będzie mogło być skutecznie wykorzystane przez podmioty nabywające obligacje na rynku wtórnym. Niniejszy artykuł przedstawia konsekwencje wynikające z powyższej uchwały Sądu Najwyższego dla już wyemitowanych obligacji, jak również dla przyszłych procesów emisji. Celem artykułu jest także przedstawienie rozwiązań dotyczących możliwego wykorzystania oświadczenia o poddaniu się egzekucji w przyszłych procesach emisji obligacji (w tym także nieznanych dotychczas na polskim rynku). Ponadto artykuł podejmuje rozważania dotyczące administratora zastawu rejestrowego oraz poddaje krytycznej ocenie instytucję administratora zabezpieczeń przewidzianą w art. 29 ustawy o obligacjach. Autorzy oceniając możliwy wpływ uchwały na zmiany prawa, poddają analizie instytucje angielskiego trustu (ang. trust) oraz długu równoległego (ang. paralel debt), jak również francuskiej fiducji (fr. fiducie).
Słowa kluczowe: administrator zabezpieczeń, administrator oświadczenia, obligacje, emisja obligacji, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, security trustee, parallel debt, dług równoległy, powiernictwo, trust, fiducja
Aleksander Krzeszowiak
The author is a doctoral student at the Institute of Law Studies of the Polish Academy of Sciences and a lawyer at Linklaters C.Wiśniewski i Wspólnicy sp.k. law firm.
Aleksandra Rudzińska
The author is an attorney at law at Clifford Chance, Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy sp.k. law firm.
Statement on Submission to Enforcement for the Benefit of Bondholders (Remarks Against the Background of Supreme Court Resolution of 28 June 2017, III CZP 10/17)
According to resolution III CZP 10/17 of the Polish Supreme Court dated 28 June 2017, a statement on submission to enforcement issued for the benefit of bondholders should identify them by their names. After bonds are sold on the secondary market, the statement on submission to enforcement issued in favour of a personally identified bondholder will not be enforceable in favour of the acquirer of the bonds. The article contemplates the implications of the resolution for existing bonds as well as future issuances. It presents a variety of solutions (including some yet unknown on the Polish market) to effectively use the statement on submission to enforcement in the process of bond issuance. The article discusses the registered pledge administrator and criticizes a new institution of security administrator created under Article 29 of the Polish Bond Law. When analysing the potential impact of the resolution on the Polish law developments, the authors bring up the English law concepts of trust and parallel debt, as well as the French concept of fiducie.
Keywords: security administrator, statement administrator, bonds, bond issuance, statement on submission to enforcement, security trustee, parallel debt, trust, fiducie
Bibliografia:
Doliwa A., Pannert M., Powiernicze przeniesienie prawa podmiotowego a upadłość jednej ze stron stosunku powiernictwa, „Monitor Prawniczy” 2002/17.
Ereciński T., Pietrzykowski H. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 5, Postępowanie egzekucyjne, red. T. Ereciński, LEX 2016.
Famirski A. [w:] Ustawa o obligacjach. Komentarz, red. M. Wierzbowski, Warszawa 2015.
Flaga-Gieruszyńska K. [w:] Kodeks postepowania cywilnego. Komentarz, red. A. Zieliński, Legalis 2019.
Gullifer L., Payne J., Corporate Finance Law: Principles and Policy, Bloomsbery 2015.
Jakubecki A., Poddanie się egzekucji w akcie notarialnym, „Rejent” 1998/12.
Knoppek K., Akt notarialny jako tytuł egzekucyjny, „Państwo i Prawo” 1991/12.
Kućka M., Administrator zabezpieczeń, Warszawa 2017.
Kućka M., Dług równoległy i jego zabezpieczenie [w:] Nie tylko hipoteka… Zeszyt jubileuszowy dedykowany Profesorowi Jerzemu Pisulińskiemu, red. M. Kućka, K. Pałka, LEX 2015.
Kułak P., Analiza zastosowania, interpretacji i egzekwowalności umów kredytowych opartych na standardzie Loan Market Association w prawie polskim (rozprawa doktorska, Białystok 2013), dostęp: http://repozytorium.uwb.edu.pl/jspui/bitstream/11320/982/1/rozprawa_doktorska_Pawel%20Kulak.pdf (dostęp: 5.02.2019 r.).
Mucha J., Poddanie się egzekucji w akcie notarialnym przez zastawcę zastawu rejestrowego niebędącego dłużnikiem osobistym zastawnika, „Rejent” 2005/6.
Muliński M. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. II, red. J. Jankowski, Legalis 2019.
Pazdan M. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2002.
Romanowski M. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 18, Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, Warszawa 2016.
Romanowski M., Kocot W., Kappes A., Umowy w pośrednictwie handlowym [w:] System Prawa Prywatnego, t. 9, Prawo zobowiązań – umowy nienazwane, red. W. Katner, Warszawa 2018.
Sójka T. [w:] System Prawa Handlowego, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, red. M. Stec, Warszawa 2016.
Stec P., Powiernictwo w prawie polskim na tle porównawczym, Kraków 2005.
Strugała R. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2016.
Szegda Ł., Dochodzenie wierzytelności przez agenta zabezpieczeń w międzynarodowych transakcjach finansowania – przykłady orzecznictwa, „Monitor Prawa Bankowego” 2012/11.
Szpunar A., O powierniczych czynnościach prawnych, „Rejent” 1993/11.
Świeboda Z., Nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu, „Przegląd Sądowy” 1999/3.
Telenga P. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany, t. 2, Art. 730–1217, red. A. Jakubecki, LEX 2018.
Walasik M., Poddanie się egzekucji aktem notarialnym, Warszawa 2008.
Weiss I., Obligacje [w:] System Prawa Prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, Warszawa 2006.
Wikiera J., Charakter prawny propozycji nabycia obligacji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015/12.
Woźniak R., Charakter prawny propozycji nabycia obligacji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015/7.
Woźniak R., Moment powstania obligacji – uwagi na tle emisji obligacji zdematerializowanych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2016/4.
Woźniak R., Ustawa o obligacjach. Komentarz, Warszawa 2015.
Woźniak R., Zgromadzenie obligatariuszy w nowej ustawie o obligacjach – uwagi porównawcze na tle prawa niemieckiego, „Monitor Prawa Bankowego” 2015/3.
Zachariasiewicz M., Trust i inne stosunki powiernicze w prawie porównawczym i prawie prywatnym międzynarodowym, Katowice 2016.
Zaradkiewicz K. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz do artykułów 1–44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2011.
Zdzieborski R., Zastaw rejestrowy zabezpieczający wierzytelności z dłużnych papierów wartościowych, „Monitor Prawniczy 2004/17.
Zembrzuski T., Oznaczenie wierzyciela w notarialnym tytule egzekucyjnym – niedopuszczalność sporządzenia tytułu „na okaziciela”, „Rejent” 2017/11.
Marek Topór
Autor jest doktorantem w Katedrze Prawa Gospodarczego i Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie oraz associate w kancelarii Kubas Kos Gałkowski w Krakowie.
Problem regulacji przepływu informacji w holdingu
Wobec dynamicznego rozwoju gospodarczego naszego kraju, polskie spółki rozrastają się do imponujących rozmiarów, tworząc wielopoziomowe grupy podmiotów, współpracujących ze sobą w celu osiągnięcia efektu synergii, koncentracji i optymalizacji prowadzonej działalności gospodarczej. Tylko funkcjonując w ramach holdingów, mogą one istnieć i konkurować na światowych rynkach, dlatego samo zjawisko należy ocenić pozytywnie. Choć nowelizacja Kodeksu spółek handlowych w zakresie prawa holdingowego była bardzo blisko, praktyka prawa handlowego nie doczekała się jak dotąd kompleksowej regulacji polskiego prawa grup spółek. W pierwszej części opracowania autor dokonuje analizy prawnej konsekwencji rewolucyjnych zmian w zakresie problematyki przepływu informacji w ramach grup spółek, w szczególności w świetle wejścia w życie ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych oraz nowelizacji ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, która weszła w życie 4.09.2018 r. Natomiast w drugiej proponuje zespół rozwiązań kontraktowych, pozwalających na uregulowanie przepływu informacji w holdingu na gruncie obecnie obowiązujących przepisów.
Słowa kluczowe: holding, grupa spółek, przepływ informacji, prawo wspólnika do informacji, RODO
Marek Topór
The author is a doctoral student at the Chair of Commercial Law of the Faculty of Law and Administration of the Jagiellonian University and an associate in Kubas Kos Gałkowski law firm in Krakow.
The Problem of Regulating the Information Flow in a Holding
With Poland’s dynamic economic growth, Polish companies also attain impressive sizes, forming multi-tier groups of entities that cooperate in order to achieve the effects of synergy, concentration and optimisation in the pursued business. It is only when they operate as holdings that they can exist and compete on global markets, which is why the very phenomenon should be seen as positive. Although amendments in the area of holding law were nearly made in the Code of Commercial Partnerships and Companies, the practice of commercial law has not so far seen a comprehensive regulation of the Polish law on groups of companies. In the first part of this paper, the author conducts a legal analysis of the consequences of revolutionary changes in the field of information flow within groups of companies, in particular in the light of entry into force of the General Data Protection Regulation and amendments to the Polish Act on Combating Unfair Competition, which became operative on 4 September 2018. In the second part, the author suggests a number of contractual solutions that enable regulating the flow of information in a holding on the basis of existing provisions.
Keywords: holding, group of companies, information flow, member’s right to information, GDPR
Bibliografia:
Banyś T.A., Łuczak J., Ochrona danych osobowych w praktyce. Jak uniknąć błędów i ich konsekwencji prawnych, Wrocław 2014.
Banyś T.A.J., Bielak-Jomaa E., Kuba M., Łuczak J., Prawo ochrony danych osobowych. Podręcznik dla studentów i praktyków, Warszawa 2016.
Bilewicz E., Nakonieczna-Kisiel H., Napływ kapitału zagranicznego a równowaga zewnętrzna Polski, „Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia” 2016/3.
Bilewska K., Prawo wspólnika do informacji w spółce z o.o. [w:] Prawo handlowe po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej, red. W.J. Katner, U. Promińska, Warszawa 2010.
Bińkowska-Artowicz B., Informacja gospodarcza. Informacja kredytowa. System wymiany informacji o zobowiązaniach pieniężnych, Warszawa 2014.
Błaszczyk P., Pojęcie grupy spółek na tle stosunku dominacji i zależności w kodeksie spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/7.
Bronschier V., Chase-Dunn C., Transnational corporation and undevelopment, Nowy Jork 1985.
Daems H., The holding company and corporate control, Boston, MA 1977.
Dawkins R., The Selfish Gene, Oxford 2006.
Dmochowska A., Zadrożny M., Unijna reforma ochrony danych osobowych, Warszawa 2016.
Domański G., Schubel J., Krytycznie o projekcie prawa grup spółek, „Przegląd Prawa Handlowego” 2011/5.
Drobek P., Zasada celowości w dobie wielkich zbiorów danych (big data) [w:] Aktualne problemy prawnej ochrony danych osobowych 2014, red. G. Sibiga, „Monitor Prawniczy” – dodatek specjalny 2014/9.
Encyklopedia Powszechna PWN, t. 2, Warszawa 1980.
Fajgielski P., Kontrola i audyt przetwarzania danych osobowych, Wrocław 2010.
Frąckowiak J., Kidyba A., Popiołek W., Spyra M. [w:] Kodeks spółek handlowych Komentarz, red. S. Włodyka, Legalis 2012.
Gasiński Ł., Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej, Warszawa 2014.
Kwaśnicki R.L., Nilsson D., Legalne działanie na szkodę spółki zależnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/12.
Litwiński P., Transfer danych osobowych do państw trzecich w pracach nad ogólnym rozporządzeniem o ochronie danych – stracona szansa [w:] Polska i europejska reforma ochrony danych osobowych, red. E. Bielak-Jomaa, D. Lubasz, Warszawa 2016.
Litwiński P., Barta P., Kawecki M. [w:] Rozporządzenie UE w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i swobodnym przepływem takich danych. Komentarz, red. P. Litwiński, Legalis 2018.
Lubasz D., Przekazywanie danych osobowych do państw trzecich w ogólnym rozporządzeniu o ochronie danych [w:] Aktualne problemy prawnej ochrony danych osobowych 2016, red. G. Sibiga, „Monitor Prawniczy” – dodatek specjalny 2016/20.
McAfee A., Brynjolfsson E., Big Data: The Management Revolution, „Harvard Business Review” 2012/10.
Michaldo W., Prawo akcjonariusza do informacji o spółce, Kraków 2004.
Moss Kanter R., How Great Companies Think Differently, „Harvard Business Review” 2011/11.
Opalski A., Koncern w polskim prawie spółek – porównanie z prawem niemieckim, „Przegląd Prawa Handlowego” 1998/7.
Opalski A., O pojęciu interesu spółki handlowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008/11.
Opalski A., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, „Kwartalnik Prawa Prywatnego” 2008/2.
Opalski A., Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012.
Opalski A., Problemy regulacji grup spółek w Polsce – wnioski de lege ferenda, „Monitor Prawa Handlowego” 2012/4.
Opalski A., Rada nadzorcza w spółce akcyjnej, Warszawa 2006.
Opalski A., Romanowski M., O potrzebie zasadniczej reformy polskiego prawa spółek, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008/6.
Pyka M., Zięba M., Zasada ochrony praw wspólników mniejszościowych w spółce kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/2.
Romanowski M., W sprawie potrzeby nowej regulacji prawa grup kapitałowych w Polsce, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008/7.
Romanowski M., Wnioski dla prawa polskiego wynikające z uregulowań prawa grup kapitałowych w wybranych systemach prawnych państw UE, Japonii i USA, „Studia Prawa Prywatnego” 2008/2.
Sibiga G., Powierzenie przetwarzania danych osobowych w obrocie gospodarczym – wybrane zagadnienia [w:] Prywatność a ekonomia. Ochrona danych osobowych w obrocie gospodarczym, red. A. Mednis, Warszawa 2013.
Szewc T., Publicznoprawna ochrona informacji, Warszawa 2007.
Szumański A., Granice ochrony praw mniejszości w spółkach kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015/9.
Szumański A., Jednoczesne przejęcie spółek kapitałowych oraz skutki tzw. wyłączenia z przejęcia jednej spółki przejmowanej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2011/6.
Szumański A., Nowe polskie prawo spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2001/1.
Szumański A., Ograniczona regulacja prawa holdingowego (prawa grup spółek) w kodeksie spółek handlowych, „Państwo i Prawo” 2001/3.
Szumański A., Próby regulacji prawa grup spółek w Polsce (2009–2011), „Monitor Prawniczy” 2011/24.
Szumański A., Spór wokół roli interesu grupy spółek i jego relacji w szczególności do interesu własnego spółki uczestniczącej w grupie, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010/5.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Legalis 2013.
Szumański A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
Szumański A. [w:] W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo Spółek, Kraków–Bydgoszcz 2007.
Szwaja J., Mika I.B. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Warszawa 2013.
Wajda D., Obowiązek lojalności w spółkach handlowych, Warszawa 2009.
Wajda D., Zgrupowania spółek w orzecznictwie sądowym, „Przegląd Prawa Handlowego” 2017/11.
Wilk A.M., Państwo w dobie społeczeństwa informacyjnego – perspektywa strategicznych zmian [w:] Internet 2000. Prawo – ekonomia – kultura, red. R. Skubisz, Lublin 2000.
Włodyka S., Prawo koncernowe, Kraków 2003.
Włodyka S., Prawo umów w obrocie gospodarczym, Kraków 1994.
Włodyka S., System Prawa Handlowego, t. 1, Prawo handlowe – część ogólna, red. S. Włodyka, Warszawa 2009.
Włodyka S., Spyra M., System Prawa Handlowego, t. 5, Prawo umów handlowych, red. M. Stec, Warszawa 2017.
Wróblewski J. [w:] Wstęp do informatyki prawniczej, red. J. Wróblewski, Warszawa 1985.
Magdalena Trzaskowska
Autorka jest doktorantką na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz adwokatem.
Wpływ i skutki podziału przez wydzielenie spółek kapitałowych na toczące się postępowanie cywilne – analiza orzecznictwa Sądu Najwyższego
W niniejszym opracowaniu zaprezentowano wpływ i skutki podziału przez wydzielenie spółek kapitałowych na toczące się postępowanie cywilne. W tym celu dokonano analizy orzeczeń Sądu Najwyższego, który na przestrzeni ostatnich lat wypracował dwa skrajne i przeciwstawne poglądy. Według pierwszego spółka dzielona pozostaje stroną postępowania cywilnego w przedmiocie praw, które w wyniku wydzielenia przeszły na inną spółkę, a spółka przejmująca może wstąpić do postępowania w miejsce spółki dzielonej wyłącznie za zgodą drugiej strony. Zgodnie z drugim stanowiskiem następstwo procesowe wynika z przepisów prawa materialnego, a spółka przejmująca wstępuje do postępowania cywilnego bez zgody przeciwnika. Autorka, poza analizą prawnych aspektów następstwa procesowego, skupiła się także na argumentach praktycznych.
Słowa kluczowe: podział przez wydzielenie, sukcesja uniwersalna częściowa, przekształcenia podmiotowe, następstwo procesowe, postępowanie cywilne
Magdalena Trzaskowska
The author is a doctoral student of the Faculty of Law and Administration of the University of Warsaw and an attorney.
The Impact and Consequences of Demerger by Spin-Off on Civil Proceedings. Analysis of Case Law of the Supreme Court
The paper discusses the impact and consequences of demerger by spin-off on any civil proceedings which are in progress, based on the analysis of the Supreme Court’s case law. In the last few years, the Supreme Court developed two views on the subject, which are polar opposites. According to the first view, the demerged company continues to be party to civil proceedings regarding the rights which, as a result of the demerger, were transferred to another company and the company which acquired such rights may join the proceedings instead of the demerged company exclusively with the consent of the other party. The second view is that succession in litigation is based on substantive law and the acquiring company joins the civil proceedings without the other party’s consent. Besides analysing the legal aspects of succession in litigation, the author also discusses certain practical considerations.
Keywords: demerger by spin-off, partial universal succession, subject-specific transformation, succession in litigation, civil proceedings
Bibliografia:
Berak Ł., Wstąpienie do procesu spółki przejmującej w miejsce spółki zielonej bez zgody strony przeciwnej, ius.focus, wrzesień 2013 r.
Broniewicz W., Następstwo procesowe w polskim procesie cywilnym, Warszawa 1971.
Cudna-Wagner A., Następstwo procesowe w przypadku podziału spółki przez wydzielenie, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008/10.
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Wybór orzecznictwa. Komentarz orzeczniczy, LEX 2015.
Jara Z. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2018.
Jędrzejewska M., Weitz K. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 2, Postępowanie rozpoznawcze, red. T. Ereciński, LEX 2016.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, Komentarz do art. 301–633 k.s.h., Warszawa 2013.
Manowska M. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 1, Art. 1–50538, LEX 2015.
Marciniak A., Piasecki K. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 1, Komentarz. Art. 1–366, red. A. Marciniak, K. Piasecki, Legalis 2016.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491–633, red. A. Opalski, Legalis 2016.
Pinior P., Glosa do wyroku SN z 28.04.2016 r., V CSK 524/15, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2017/4.
Popardowski P., Spółki handlowe w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego, „Glosa” 2017/3.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółka handlowych. Komentarz, LEX 2018.
Strzępka J., Żaba M. [w:] Sukcesja administracyjnoprawna i procesowa przy podziale przez wydzielenie, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/3.
Węgrzynowski Ł., Sukcesja procesowa przy podziale spółki kapitałowej przez wydzielenie, „Monitor Prawniczy” 2018/16.
