Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki handlowej (część I).
prof. dr hab. Adam Opalski
Autor jest profesorem w Katedrze Międzynarodowego Prawa Prywatnego i Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Of Counsel w Kancelarii Greenberg Traurig.
Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki handlowej (część I)
Ustawa z 19.07.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadziła do prawa polskiego nowy typ spółki handlowej – prostą spółkę akcyjną (PSA). Nowelizacja jest bezsprzecznie najdalej idącą zmianą Kodeksu spółek handlowych od czasu jego uchwalenia. Ogólny kierunek modernizacji obrany przez ustawę o PSA nawiązuje wprawdzie do tendencji zagranicznych, jednak wypracowane rozwiązania mają charakter autonomiczny i są odpowiedzią na krajowe potrzeby i uwarunkowania systemu prawa spółek. Niniejszy artykuł stanowi autorską prezentację wybranych, węzłowych rozwiązań reformy i stojącej za nią ratio legis.
Słowa kluczowe: reforma prawa spółek, prosta spółka akcyjna, ustrój majątkowy spółki, wkłady do spółki, wypłaty na rzecz akcjonariuszy, prawa akcjonariuszy, akcje
prof. dr hab. Adam Opalski
The author is professor at the Chair of Private International and Commercial Law, Faculty of Law and Administration, University of Warsaw, and an Of Counsel at Greenberg Traurig law firm.
Simple Joint-Stock Company: A New Type of Company (part I)
The Act of 19 July 2019 on Amendments to the Act – Code of Commercial Partnerships and Companies and Certain Other Acts introduced into the Polish law a new type of commercial company: the simple joint-stock company. These amendments have undoubtedly been the most far-reaching amendments to the Code of Commercial Partnerships and Companies since its adoption. Although the general direction of modernization set by the Act on the Simple Joint- Stock Company does correspond to the developments observed abroad, the actual solutions are autonomous and address the domestic needs and conditions of the Polish company law system. This article analyses selected key solutions introduced by the reform and the underlying ratio legis as seen from the perspective of the author of the reform.
Keywords: reform of company law, simple joint-stock company, company’s capital structure, in kind contributions to a company, distributions to shareholders, shareholders’ rights, shares
Bibliografia:
Liebscher T. [w:] Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), t. 2, red. H. Fleischer, W. Goette, München 2016.
Opalski A., Praca i usługi jako wkład komandytariusza: czy zakaz z art. 107 § 2 KSH ma sens? [w:] Prawo handlowe. Między teorią, praktyką a orzecznictwem. Księga jubileuszowa dedykowana profesorowi Januszowi A. Strzępce, red. P. Pinior, P. Relidzyński, W. Wyrzykowski, E. Zielińska, M. Żaba, Warszawa 2019.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2A, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
Projekt reformy struktury majątkowej spółki z o.o. (A. Opalski, K. Oplustil, T. Siemiątkowski, S. Sołtysiński, A. Szumański, J. Warchoł), „Przegląd Prawa Handlowego” 2010/12.
Regucki T., Mechanizmy zwiększające kontrolę (control enhancing mechanisms) w polskich spółkach akcyjnych. Analiza prawno-ekonomiczna, Warszawa 2018.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Warszawa 2013.
Sójka T., O potrzebie zmian unormowań niepublicznych spółek kapitałowych – uwagi na kanwie projektu przepisów o prostej spółce akcyjnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/9.
Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151–300, Warszawa 2014.
Wiśniewski A.W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2A, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
dr Marcin Śledzikowski
Autor jest radcą prawnym w Kancelarii Prawnej Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu (ORCID: 0000-0002-2046-9207).
Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej z akcji na okaziciela
Zgodnie z ogólną regułą wywodzoną z art. 406–4063 Kodeks spółek handlowych krąg osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki publicznej i niepublicznej jest ustalany na określoną datę poprzedzającą dzień jego zwołania (przez niektórych komentatorów dzień ten jest nazywany dniem referencyjnym). Przyjęcie takiego rozwiązania podyktowane jest co najmniej kilkoma względami. Spółka musi bowiem wiedzieć i móc ustalić, jaki procent kapitału zakładowego weźmie udział w zgromadzeniu oraz ile głosów będzie na nim reprezentowane. Z odpowiednim wyprzedzeniem pozwoli jej to na podjęcie odpowiednich kroków organizacyjnych, tak aby zarząd mógł sprawnie przygotować się do jego odbycia. W innym wypadku przy mocno rozproszonym akcjonariacie określenie legitymacji do udziału w zgromadzeniu w dniu jego odbycia prowadziłoby do istnego chaosu informacyjnego. Niemniej jednak, w tym zakresie, jednym z najbardziej doniosłych i kontrowersyjnych problemów zarówno natury doktrynalnej, jak i przede wszystkim praktycznej jest kwestia decydowania o udziale w walnym zgromadzeniu akcjonariusza z akcji na okaziciela poprzez pryzmat art. 406 § 2 k.s.h., o czym szczegółowo będzie w niniejszym artykule.
Słowa kluczowe: spółka akcyjna, akcje na okaziciela, walne zgromadzenie akcjonariuszy, głosowanie, obecność
dr Marcin Śledzikowski
The author is an attorney at law at Kancelaria Prawna Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy sp. k. law firm, based in Wrocław (ORCID: 0000-0002-2046-9207).
Right to Attend the General Meeting of a Non-Public Company on the Basis of Bearer Shares
Pursuant to the general principle inferred from Article 406–4063 of the Code of Commercial Partnerships and Companies [CCPC], the group of persons entitled to take part in the general meeting of shareholders of a public or non-public company is determined at a specific date before the day when the meeting is convened (also referred to by some as the reference day). This solution is justified by at least several considerations. The company has to know and be able to determine what percentage of the share capital will be present at the meeting and how many votes will be represented at it. Knowing it sufficiently in advance allows the company to take appropriate organizational steps so that the management board is able to prepare for the meeting well. Otherwise, with highly disperse shareholding, determining who is entitled to take part in the meeting on the day it is held would lead to complete information chaos. Nevertheless, in this regard, one of the most significant and controversial problems of both doctrinal and - predominantly - practical nature is that of deciding about participation in the general meeting on the basis of bearer shares from the point of view of Article 406(2) CCPC, which is discussed in detail in this article.
Keywords: joint-stock company, bearer shares, general meeting, voting, presence
Bibliografia:
Allerhand M., Kodeks handlowy z komentarzem, Bielsko-Biała 1991.
Bieniak J. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2014.
Brysiewicz K., Kulgawczuk D., Podmiot decydujący o dopuszczeniu udziałowca do udziału w zgromadzeniu i wykonywaniu przez niego prawa głosu, „Monitor Prawa Handlowego” 2014/3.
Domański G., Goszczyk M., Wybrane zagadnienia prawne organizacji walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2002/1.
Frąckowiak J. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. K. Kruczalak, Warszawa 2001.
Frąckowiak J. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 301–633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2019.
Krysik A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2014.
Kurnicki T., Legitymacja z akcji spółki publicznej do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, „Prawo Spółek” 2010/7–8.
Litwińska-Werner M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2005.
Marszałkowska-Krześ E. [w:] Spółka akcyjna. Komentarz, red. J. Okolski, Warszawa 2001.
Michalski M., Ograniczenia w wykonywaniu uprawnień przysługujących akcjonariuszowi z akcji, „Prawo Spółek” 2000/7–8.
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2013.
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Legalis.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2009.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1–150, Warszawa 2012.
Szwaja J. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Komentarz do artykułów 301–458, Warszawa 2008.
Szwaja J., Herbet A., Wyrwiński M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Warszawa 2013.
Wyrwiński M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Warszawa 2013.
Mariusz Korcyl
Autor jest doktorantem w Katedrze Prawa Gospodarczego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.
Wpływ czynnika dominacji przy łączeniu się grup spółek kapitałowych na zysk z przyznanych udziałów (akcji)
Przedmiotem niniejszego artykułu jest próba weryfikacji obowiązujących na gruncie Kodeksu spółek handlowych regulacji prawnych, które odnoszą się do możliwości wywierania negatywnego wpływu na przejmowane grupy spółek zależnych. Ocena ta ma się dokonać w perspektywie dominujących spółek przejmujących bądź nowo tworzonych w łączących się grupach spółek kapitałowych. Chodzi przy tym zwłaszcza o ustalenie, w jakim zakresie uzyskanie statusu dominacji może wpływać na proporcje udziału w zysku łączących się spółek, który reprezentują przyznane w planie połączenia udziały lub akcje. W ten sposób połączono trzy aspekty, tj. czynnik dominacji, łączenie się grup spółek kapitałowych oraz udziały i akcje w jednym specyficznym zagadnieniu prawnym.
Słowa kluczowe: łączenie się spółek, grupa spółek, akcje i udziały, czynnik dominacji i zależności, dywidenda, plan połączenia, zakup udziałów i akcji
Mariusz Korcyl
The author is a doctoral student at the Department of Economic Law, Faculty of Law and Administration, Jagiellonian University in Krakow.
The Influence of the Domination Factor in Mergers of Groups of Companies on the Profit from Allocated Shares
The aim of this article is an attempt to verify the applicable legal regulations in the Code of Commercial Partnerships and Companies, which regulations relate to the possibility of exerting a negative influence on the acquired groups of subsidiaries. This assessment is to be carried out from the perspective of holding companies which are the acquiring companies or which are newly created in mergers of groups of companies. Particularly, it is a matter of determining to what extent acquiring the dominant status may affect the proportions of the share of profit of the merging companies, which is represented by shares allocated in the merger plan. In this way, three aspects, i.e. dominant factor, mergers of groups of companies, and shares, are combined in a single specific legal issue.
Keywords: merger of companies, group of companies, shares, factors of domination and subordination, dividend, merger plan, purchase of shares
Bibliografia:
Bartczak J., Wybrane zagadnienia dotyczące przesłanek połączenia spółek kapitałowych przez przejęcie, „Przegląd Prawa Handlowego” 2005/8.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do art. 301–633, Warszawa 2017.
Kidyba A., Prawo handlowe, Warszawa 2006.
Litwińska-Werner M. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2, Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2012.
Mackiewicz A., Podstawy ustalenia parytetu wymiany akcji w procesie łączenia się spółek akcyjnych a dochodzenie roszczeń odszkodowawczych przeciwko spółce, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/1.
Mackiewicz M., Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej nie musi stanowić podstawy ustalenia parytetu wymiany akcji w procesie łączenia się spółek kapitałowych przez przejęcie – glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 31.03.2011 r. (I ACa 328/11), „Glosa” 2012/2.
Oplustil K., Ustalenie i weryfikacja parytetu wymiany akcji w procesie łączenia się spółek akcyjnych – polemika, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/5.
Oplustil K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2017.
Pinior P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2012.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2012.
Rodzynkiewicz M., Łączenie się spółek. Komentarz, Warszawa 2002.
Siemiątkowski T., Potrzeszcz R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 4, Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Tytuł V. Przepisy karne. Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011.
Sołtysiński S. [w:] S Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, komentarz, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1–150, Warszawa 2012.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, komentarz, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1–150, Warszawa 2012.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, S. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 4, Komentarz do art. 459–633, Warszawa 2009.
Szumański A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
Weiss I., Łączenie się spółek kapitałowych, cz. 1, „Przegląd Prawa Handlowego” 1993/9.
Witosz A., Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, red. A. Kidyba, Warszawa 2013.
Witosz A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Witosz A., Witosz A.J. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2016.
Włodyka S. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2, Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2012.
Woźniak B. [w:] Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz, red. M. Michalski, M. Kożuchowski, Warszawa 2018.
dr Mateusz Żaba
Autor jest adiunktem w Katedrze Prawa Gospodarczego i Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach (ORCID: 0000-0002-3636-6456).
Kilka uwag na temat potrzeby zmiany przepisów dotyczących reprezentacji spółdzielni
Tematyka poruszona podczas „IX Forum Prawa Spółek”, poświęconemu reprezentacji przedsiębiorców, zachęca do podjęcia szerszej dyskusji nad obowiązującymi przepisami dotyczącymi reprezentacji spółdzielni. Szczególną uwagą należy objąć kwestię reprezentowania spółdzielni przez pełnomocników. Problematyka ta wzbudza bowiem liczne wątpliwości w doktrynie i orzecznictwie. Z tego względu w niniejszym artykule odniesiono się zarówno do przedmiotowego i podmiotowego zakresu regulacji art. 54 i 55 Prawa spółdzielczego, jak i obowiązujących zasad reprezentowania spółdzielni. Szczegółowej analizie poddano najbardziej istotne problemy prawne dotyczące sposobu reprezentacji spółdzielni oraz wysunięto szereg postulatów de lege ferenda.
Słowa kluczowe: reprezentacja czynna spółdzielni, reprezentacja bierna spółdzielni, reprezentacja mieszana w spółdzielni, reprezentacja przy czynnościach dokonywanych z członkiem zarządu
dr Mateusz Żaba
The author is an associate professor at the Chair of Economic and Commercial Law, Faculty of Law and Administration, University of Silesia in Katowice (ORCID: 0000-0002-3636-6456).
A Few Remarks about the Need to Amend Provisions on Representation of Cooperatives
The topics discussed during the IX Company Law Forum, which was devoted to representation of entrepreneurs, encourage a broader discussion on the applicable provisions on representation of cooperatives. Particular attention should be paid to the issue of attorneys in fact representing a cooperative, as there are many doubts in legal literature and in case law in this area. For this reason, this articles discusses both the scope of regulation and the group of entities regulated by Articles 54 and 55 of the Cooperative Law, as well as the applicable principles of representation of cooperatives. The most important legal problems concerning the manner of representation of cooperatives are analysed in detail. A number of legislative amendments are proposed.
Keywords: representing a cooperative through making declarations of intention, representing a cooperative through receiving declarations of intention, mixed representation in a cooperative, representation in acts with a management board member
Bibiografia:
Antoszek P., Prokura łączna niewłaściwa oraz reprezentacja mieszana w spółce kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010/5.
Domel M., Cywilnoprawna reprezentacja przedsiębiorstwa według ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, „Nowe Prawo” 1983/1.
Gawlik B. [w:] System prawa cywilnego, t. 1, Część ogólna, red. W. Czachórski, Ossolineum 1985.
Gersdorf M., Zarząd spółdzielni w systemie jej organów, Warszawa 1976.
Grykiel J., Powstanie prokury, Warszawa 2008.
Herbet A., Mieszana reprezentacja łączna w spółce kapitałowej a zakres umocowania prokurenta, „Nowy Przegląd Notarialny” 2004/2.
Jasiakiewicz M., Wybrane problemy stosowania przepisów o reprezentacji spółdzielni, „Gdańskie Studia Prawnicze” 1999/2.
Kuniewicz Z., Cywilnoprawna reprezentacja spółdzielni – uwagi na tle art. 54 § 1 i 55 § 1 prawa spółdzielczego, „Rejent” 2000/2.
Kuniewicz Z., Realizacja reprezentacji łącznej, „Państwo i Prawo” 2007/11.
Kuniewicz Z., Współdziałanie prokurenta z członkiem zarządu spółki kapitałowej, „Przegląd Sądowy” 1998/6.
Kwapisz-Krygiel K., Prawo spółdzielcze. Komentarz, LexisNexis 2014, LEX.
Naworski J.P. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2008.
OpalskiA., WiśniewskiA.W., Glosa do uchwały SN (7) z 30.01.2015 r., III CZP 34/14, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2015/10.
Pawlikowski L., W imieniu spółdzielni czy za spółdzielnię, „Przegląd Prawa Handlowego” 2004/12.
Pazdan M. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Warszawa 2019.
Pinior P., Glosa do uchwały SN (7) z 31.03.2016 r., III CZP 89/15, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2017/2.
Pinior P., Zasady reprezentacji stowarzyszenia zwykłego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/6, s. 8–10.
Pinior P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, Część ogólna (art. 1–125), red. M. Habdas, M. Fras, Warszawa 2018.
StefaniakA., Komentarz do ustawy – Prawo spółdzielcze [w:] Prawo spółdzielcze. Ustawa o spółdzielniach mieszkaniowych. Komentarz, WKP 2018, LEX.
Węgrzynowski Ł., Członek zarządu spółki kapitałowej jako pełnomocnik spółki, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/11.
Zbiegień-Turzańska A., Reprezentacja spółek kapitałowych i spółdzielni, Warszawa 2018.
Zbiegień-Turzańska A., Specjalne zasady reprezentacji spółdzielni, „Przegląd Prawa Handlowego” 2017/4.
Zbiegień-Turzańska A., Zasady reprezentacji spółdzielni, „Przegląd Sądowy” 2015/6.
Zbiegień-Turzańska A. [w:] Prawo spółdzielcze, red. K. Osajda, Legalis 2018.
Piotr Bańczyk
Autor jest adwokatem prowadzącym Kancelarię Adwokacką w Katowicach oraz doktorantem w Katedrze Prawa Gospodarczego Prywatnego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego.
Opóźnienie dostawy w międzynarodowym przewozie drogowym towarów na podstawie konwencji CMR
Artykuł omawia zagadnienie opóźnienia dostawy w międzynarodowym przewozie towarów na podstawie Konwencji o umowie międzynarodowego przewozu towarów (CMR). W artykule zostało poruszone zagadnienie ustalenia terminu przewozu zgodnie z art. 19 konwencji CMR, w tym ustalenie terminu dostawy, gdy strony umowy przewozu nie ustaliły jej terminu w umowie. W tym zakresie w artykule znajdują się rozważania dotyczące zagadnienia wzorca staranności przewoźnika, jaki ma służyć ustaleniu terminu przewozu. Została omówiona teza o odwołaniu się w art. 19 konwencji CMR do miernika staranności bez określenia wzorca staranności. W szczególności artykuł zawiera ocenę dopuszczalności stosowania wzorca maksymalnej staranności określonego w art. 17 ust. 2 konwencji CMR w sposób generalny przy ocenie zachowania przewoźnika wykonującego zobowiązanie w międzynarodowym drogowym przewozie towarów na podstawie konwencji CMR. Omówiona została potrzeba poszukiwania wzorca staranności przewoźnika w normach prawnych właściwego prawa krajowego.
Słowa kluczowe: opóźnienie dostawy, międzynarodowy przewóz drogowy towarów, konwencja CMR
Piotr Bańczyk
The author is a practising advocate running his own law firm in Katowice and a doctoral student at the Department of Economic Law, Faculty of Law and Administration, Jagiellonian University in Krakow.
Delay in Delivery in International Carriage of Goods by Road Pursuant to the CMR Convention
This article discusses the issue of delay in delivery in international carriage of goods by road pursuant to the Convention on the Contract for the International Carriage of Goods by Road (CMR). The article touches upon the question of determining the duration of carriage pursuant to Article 19 of the CMR Convention, including determining the time limit for delivery when the parties to the contract of carriage failed to determine the time limit in the contract. In this respect, the article presents some reflections concerning the standard of diligent carrier to be used to determine the duration of carriage. There is a discussion of the statement that Article 19 of the CMR Convention refers to a measure of diligence while failing to determine the standard of diligence. In particular, the article contains an assessment of the permissibility of applying the standard of maximum diligence specified in Article 17(2) of the CMR Convention in a general manner, when assessing the behaviour of the carrier discharging an obligation in international carriage of goods by road on the basis of of the CMR Convention. The author discusses the need to seek for a standard of diligence in the legal norms of the applicable domestic law.
Keywords: delay in delivery, international carriage of goods by road, CMR Convention
Bibliografia:
Clarke M.A., International Carriage of Goods by Road. CMR Abingdon, New York 2014.
Czachórski W., Brzozowski A., Safjan M., Skowrońska-Bocian E., Zobowiązania. Zarys wykładu, Warszawa 2009.
Dąbrowski D., Wesołowski K. [w:] K. Wesołowski, D. Ambrożuk, D. Dąbrowski, Konwencja o umowie międzynarodowego przewozu drogowego towarów (CMR). Komentarz, Warszawa 2015.
Rajski J., Jednolite zasady wykładni przepisów konwencji wiedeńskiej o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, „Kwartalnik Prawa Prywatnego” 1999/3.
Stec M. [w:] A. Brzozowski i in., System Prawa Prywatnego, t. 7, Prawo zobowiązań – część szczegółowa, red. J. Rajski, Warszawa 2001.
Szanciło T., Odpowiedzialność kontraktowa przewoźnika przy przewozie drogowym przesyłek towarowych, Warszawa 2013.
Walczak R., Międzynarodowy przewóz drogowy towarów, Warszawa 2006.
Wesołowski K. [w:] K. Wesołowski, D. Ambrożuk, D. Dąbrowski, Konwencja o umowie międzynarodowego przewozu drogowego towarów (CMR). Komentarz, Warszawa 2015.
Wesołowski K., Umowa międzynarodowego przewozu drogowego towarów na podstawie CMR, Warszawa 2013.
Wiśniewski T. [w:] G. Bieniek i in., Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania, t. 1, Warszawa 2011.
Przemysław Biedrawa
Autor jest radcą prawnym i doradcą restrukturyzacyjnym w Kancelarii Forystek&Partnerzy oraz doktorantem w Katedrze Prawa Gospodarczego i Handlowego Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach.
Reprezentacja stowarzyszenia zwykłego
Artykuł omawia obowiązujące od 2016 r. zasady reprezentacji stowarzyszenia zwykłego. Z dniem 20.05.2016 r. weszły w życie znowelizowane przepisy ustawy – Prawo o stowarzyszeniach, zgodnie z którym stowarzyszenie zwykłe może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. W związku z tym ustawodawca uregulował również zasady reprezentacji stowarzyszeń zwykłych, przyjmując rozwiązania dotąd niespotykane w przypadku tzw. ułomnych osób prawnych. Nowe zasady reprezentacji stowarzyszeń zwykłych zakładają swoisty dualizm możliwych konstrukcji prawnych w tym zakresie (reprezentacja przez przedstawiciela albo przez organ), a dodatkowo ograniczają zakres kompetencji tych reprezentantów do czynności zwykłego zarządu. Celem opracowania jest omówienie wprowadzonych rozwiązań prawnych.
Słowa kluczowe: stowarzyszenie zwykłe, przedstawiciel, zarząd
Przemysław Biedrawa
The author is an attorney at law and a restructuring consultant in Forystek&Partnerzy law firm and a doctoral student at the Chair of Economic and Commercial Law, Faculty of Law and Administration, University of Silesia in Katowice.
Representation of an Ordinary Association
The article discusses the principles of representation of an ordinary association which have been in force since 2016. On 20 May 2016, the amended Law on Associations entered into force. It now provides that an ordinary association may, in its own name, acquire rights, including ownership and other rights in rem, assume obligations, sue and be sued. Consequently, the legislator regulated also the principles of representation of ordinary associations, adopting solutions that had not previously been used in the context of entities without legal personality. The new principles of representation of ordinary associations assume a certain dualism of the possible legal constructions in this respect (representation by a representative or by a governing body) and additionally they limit the scope of powers of such representing entities to activities within the scope of ordinary management. The paper discusses these legal solutions.
Keywords: ordinary association, representative, management
Bibliografia:
Balwicka-Szczyrba M., Komentarz do niektórych przepisów ustawy o własności lokali [w:] Zarząd majątkiem wspólnym. Komentarz, red. M. Balwicka-Szczyrba, LEX 2016.
Czepita S., Kuniewicz Z., Glosa do wyroku SN z dnia 15 czerwca 2012 r., II CSK 217/11, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2013/9, poz. 94.
Grykiel J., Do pełnomocnictwa udzielonego na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie mają zastosowania przepisy kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie. Glosa do wyroku SN z dnia 15 czerwca 2012 r., II CSK 217/11, „Państwo i Prawo” 2014/5.
Gutowski M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–44411, red. M. Gutowski, Warszawa 2016.
Hadrowicz E., Prawo o stowarzyszeniach. Komentarz, Legalis 2016.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2018.
Kidyba A., Niektóre skutki dla obrotu handlowego wprowadzenia trzeciej kategorii podmiotowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2004/12.
Kidyba A., Nowy typ spółki – spółka partnerska, „Edukacja Prawnicza” 2002/2.
Naworski J.P., Forma pełnomocnictwa udzielonego przez zgromadzenie wspólników na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. do zawarcia z członkiem zarządu umowy przenoszącej własność nieruchomości. Glosa do wyroku SN z dnia 15 czerwca 2012 r., II CSK 217/11, „Glosa” 2013/3.
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, LexisNexis 2011, LEX.
Nowacki A., Zarząd spółki partnerskiej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/3.
Pazdan M., Niektóre konsekwencje teorii organów osoby prawnej, „Prace Naukowe Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Prace Prawnicze” 1969, t. 1.
Pinior P., Zasady reprezentacji stowarzyszenia zwykłego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/6.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LexisNexis, LEX 2014.
Rzetecka-Gil A., Prawo o stowarzyszeniach. Komentarz, LEX 2017.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do artykułów 151-300, Warszawa 2001.
Sołtysiński S., Moskwa P. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski. Warszawa 2016.
