Udział kapitałowy wspólnika spółki jawnej – przyczynek do analizy założeń ustroju majątkowego osobowych spółek handlowych.
prof. dr hab. Adam Opalski
Autor jest profesorem w Katedrze Międzynarodowego Prawa Prywatnego i Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Of Counsel w Kancelarii Greenberg Traurig; członek European Company Law Expert Group oraz European Commission Informal Expert Group on Company Law and Corporate Governance (ORCID: 0000-0002-1655-4628).
Udział kapitałowy wspólnika spółki jawnej – przyczynek do analizy założeń ustroju majątkowego osobowych spółek handlowych
Jedną z ważniejszych reform w obszarze osobowych spółek handlowych, urzeczywistnionych w związku z uchwaleniem Kodeksu spółek handlowych, było wprowadzenie kategorii udziału kapitałowego wspólnika. Mimo upływu niemal 20 lat od wejścia w życie przepisów Kodeksu pojęcie to nadal wywołuje zasadnicze wątpliwości interpretacyjne. Dotyczą one m.in. oceny wpływu osiągnięcia przez spółkę zysku na wielkość udziału kapitałowego wspólnika oraz ustalenia relacji między udziałem kapitałowym a spłatą należną wspólnikowi w razie jego wystąpienia ze spółki. Kontrowersje ukazują, że konieczne jest umiejscowienie instytucji udziału kapitałowego w szerszym kontekście reguł ustroju majątkowego spółki jawnej (osobowych spółek handlowych). Niniejszy artykuł stanowi próbę usystematyzowania znaczenia kategorii udziału kapitałowego z perspektywy jej funkcji oraz uwarunkowań struktury majątkowej spółki jawnej.
Słowa kluczowe: udział kapitałowy, wkład, zysk, strata, kapitał udziałowy, spłata wspólnika
prof. dr hab. Adam Opalski
The author is a professor at the Chair of Private International Law and Commercial Law, Faculty of Law and Administration, University of Warsaw, and an Of Counsel at Greenberg Traurig law firm; he is also a member of the European Company Law Expert Group and the European Commission Informal Expert Group on Company Law and Corporate Governance (ORCID: 0000-0002-1655-4628).
Equity Interest of a Partner in a Registered Partnership: Contribution to Analysis of the Assumptions Underpinning the Capital Structure of Commercial Partnerships
One of the most important reforms in the area of commercial partnerships, implemented in connection with the adoption of the Code of Commercial Partnerships and Companies, was the introduction of the notion of a partner’s equity interest. Although almost 20 years have passed since the Code entered into force, this notion still gives rise to fundamental interpretive doubts. The doubts concern, among other things, the assessment of how the fact that the partnership makes a profit influences the value of the partner’s equity interest, as well as determining the relationship between the equity interest and the repayment due to the partner upon leaving the partnership. The controversies demonstrate that it is necessary to place the equity interest in a wider context of principles of the capital structure of registered partnerships (or commercial partnerships in general). This article is an attempt at systematizing the meaning of the notion of equity interest from the point of view of its functions and factors determining the capital structure of a registered partnership.
Keywords: equity interest, contribution, profit, loss, share capital, repayment of a partner’s interest
Bibliografia:
Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, Lwów 1935.
Fenichel Z. [w:] T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, Kraków 1936.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2019.
Kuros S. [w:] S. Kuros, M. Toczek, A. Kuraś, Spółki osobowe. Prawo spółek. Prawo podatkowe i bilansowe, Warszawa 2012.
Litwińska-Werner M. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2A, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.
Litwińska-Werner M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007.
Maleszyk E., Udział kapitałowy w spółce jawnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2004/1.
Namitkiewicz J., Kodeks handlowy. Komentarz, t. 1, Warszawa 1934.
Nowacki A., Udział kapitałowy w spółce jawnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2004/6.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2a, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151_226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2b, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, Warszawa 2018.
Pęczyk-Tofel A., Tofel M.S., Wewnętrzne stosunki majątkowe w handlowych spółkach osobowych, „Prawo Spółek” 2010/1.
Pyzioł W. [w:] W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Bydgoszcz–Kraków 2005.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Schmidt K., Gesellschaftsrecht, Köln 2002.
Siemiątkowski T., Potrzeszcz R., Konsekwencje wprowadzenia do kodeksu spółek handlowych pojęcia udziału kapitałowego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2001/4.
Siemiątkowski T., Potrzeszcz R., Zmiany w kodeksie spółek handlowych – omówienie i komentarz (I), „Przegląd Prawa Handlowego” 2004/2.
Siemiątkowski T., Potrzeszcz R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł I. Przepisy ogólne. Tytuł II. Spółki osobowe, t. 1, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1–150, Warszawa 2012.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, t. 1, Warszawa 1997.
Toczek M. [w:] S. Kuros, M. Toczek, A. Kuraś, Spółki osobowe. Prawo podatkowe i bilansowe, Warszawa 2012.
dr Jędrzej M. Kondek
Autor jest kierownikiem Sekcji Prawa i Procesu Cywilnego w Instytucie Wymiaru Sprawiedliwości oraz sędzią Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie (ORCID: 0000-0001-6663-9411).
Wierzytelności przysługujące konsorcjantom
Przedmiotem artykułu jest analiza sytuacji prawnej członków konsorcjum jako wierzycieli roszczeń wynikających z umowy, którą zawarli z osobą trzecią. W pierwszej kolejności kwestia ta została zbadana z punktu widzenia prawa materialnego. Jeżeli konsorcjum nie zostało zawiązane w formie spółki cywilnej, to wierzytelności jego członków podlegają ogólnym regulacjom dotyczącym wielości wierzycieli. Strony (a zatem konsorcjanci i ich dłużnik) mogą ukształtować wierzytelność jako solidarną. Jeśli tego nie zrobią, zastosowanie znajdą art. 379–381 Kodeksu cywilnego. Z procesowego punktu widzenia jako zasadę należy uznać samodzielną możliwość działania konsorcjantów w procesie. Jeżeli roszczenie będzie podzielne, to każdy z konsorcjantów może dochodzić własnej części roszczenia. Z kolei w sytuacji gdy wierzytelność jest solidarna albo roszczenie ma charakter niepodzielny, każdy z członków konsorcjum będzie mógł dochodzić samodzielnie całego roszczenia. Dopiero w sytuacji gdy jeden z konsorcjantów zgłosi sprzeciw wobec dochodzenia przez innego konsorcjanta całości świadczenia niepodzielnego albo jeśli konsorcjum będzie miało formę spółki cywilnej, pomiędzy konsorcjantami powstanie współuczestnictwo konieczne.
Słowa kluczowe: konsorcjum, wielość wierzycieli, podzielność świadczenia, współuczestnictwo konieczne
dr Jędrzej M. Kondek
The author is the Head of the Section of Civil Law and Process, Institute of Justice, and a judge of the District Court for Warsaw, the Capital City, in Warsaw (ORCID: 0000-0001-6663-9411).
Debts Owed to Consortium Members
The present article aims to analyse the legal status of consortium members as creditors to whom a debt is owed under a contract they have concluded with a third party. First of all, the issue is examined from the point of view of substantive law. Unless the consortium is formed as a civil law partnership, the debts owed to its members are governed by the general regulations on multiple creditors. The parties (i.e. the consortium members and their debtor) can provide that the claim for debt repayment as joint and several one. If they fail to do so, Articles 379–381 of the Civil Code will apply. From the procedural point of view, the ability of consortium members to act independently in the proceedings should be seen as the rule. If the claim for debt repayment is divisible, then each consortium member can pursue repayment of their part of the debt. On the other hand, when the claim for repayment is a joint and several one or when the debt is not divisible, then each consortium member will be able to pursue repayment of the whole debt independently. It is only when one of the consortium members objects to another consortium member claiming repayment of the whole undivided debt or if the consortium has the form of a civil law partnership, that co-participation will become necessary as between the consortium members.
Keywords: consortium, multiple creditors, divisible performance, necessary co-participation
Bibliografia:
Brzozowski A., Kocot W.J., Skowrońska-Bocian E., Prawo cywilne. Część ogólna, Warszawa 2018.
Chrząszcz A., Konsorcjum w zamówieniach publicznych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/7.
Czech T., Konsorcjum kredytowe, Warszawa 2011.
Czech T. [w:] Kodeks postepowania cywilnego, t. 1, Komentarz. Art. 1–366, red. A. Marciniak, K. Piasecki, Warszawa 2016.
Gniewek E. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 3, Prawo rzeczowe, red. E. Gniewek, Warszawa 2013.
Gonet W., Umowa konsorcjum kredytowego, „Przegląd Sądowy” 2005/11–12.
Herbet A. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2016.
Hilla J., Prawne problemy funkcjonowania konsorcjum, „Radca Prawny” 2005/5.
Lackoroński B. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3a, Zobowiązania. Część ogólna, red. K. Osajda Warszawa 2017.
Lic J., Spółka cywilna. Problematyka podmiotowości prawnej, Warszawa 2013.
Mróz T., Opalski A., Promińska U. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 9, Prawo zobowiązań – umowy nienazwane, red. W. Katner, Warszawa 2018.
Niepytalski T., Konsorcjum. Umowa o współpracy gospodarczej, Warszawa 2011.
Nowacki A. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3b, Zobowiązania. Część szczegółowa. Ustawa o terminach zapłaty, red. K. Osajda, Warszawa 2017.
Pietrzykowski K. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, red. K. Pietrzykowski, Legalis 2018.
Połetek T., Czynna legitymacja procesowa członków konsorcjum w zamówieniach publicznych, „Palestra” 2018/9.
Radwański Z., Olejniczak A., Zobowiązania – część ogólna, Warszawa 2018.
Rudkowska-Ząbczyk E. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. E. Marszałkowska-Krześ, Legalis 2020.
Sokołowski T., Podzielność świadczenia w umowie o roboty budowlane, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 2014/3.
Sójka T., Szyszko R. [w:] Kodeks cywilny, t. 3, Komentarz. Art. 627–1088, red. M. Gutowski, Legalis2019.
Spyra M., Włodyka S. [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, A. Szumański, t. 5, Prawo umów handlowych, red. M. Stec, Warszawa 2017.
Stecki L., Konsorcjum, Toruń 1997.
Strzępka J.A., Konsorcjum budowlane – wybrane zagadnienia prawne, „Monitor Prawniczy” 2012/14.
Węgrzynowski Ł., Charakter współuczestnictwa procesowego członków konsorcjum, „Przegląd Sądowy” 2016/5.
Zieliński A., Flaga-Gieruszyńska K. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. A. Zieliński, Legalis 2019.
Marcjanna Bronowska
Autorka jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Studium Kształcenia Tłumaczy Przysięgłych przy Instytucie Lingwistyki Stosowanej Uniwersytetu Warszawskiego (ORCID: 0000-0001-7529-4216).
dr Jacek Matraszek
Autor jest absolwentem studiów doktoranckich w Katedrze Prawa Gospodarczego Prywatnego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz radcą prawnym w kancelarii ALTO Legal Orczykowski sp. k. (ORCID: 0000-0002-3170-0224).
Blockchain a rejestr akcjonariuszy
Jeszcze niespełna dwa lata temu technologia blockchain była wyłącznie kojarzona z kryptowalutami (Bitcoin czy Ethereum), natomiast dzisiaj w obliczu rozszerzania możliwości jej wykorzystania możemy wyróżnić coraz więcej dziedzin, w których znajduje ona zastosowanie. Postęp technologiczny i informatyzacja nie ominęły szeroko pojętego prawa spółek. W wielu krajach zachodnich dokumenty, które powstały w oparciu o technologię blockchain, uznawane są za wiążące, co więcej blockchain ze względu na swoje uwarunkowania w Stanach Zjednoczonych wykorzystywany jest również przy budowie infrastruktury do prowadzenia księgi akcji dla spółek. Natomiast w Polsce ustawodawca dopiero tworzy pewnego rodzaju „furtkę” do zastosowania nie tylko klasycznych rozwiązań cyfrowych, ale także technologii rozproszonej bazy danych (Distributed Ledger Technology), w szczególności bazy opartej na technologii blockchain. Zmiana taka zostanie wprowadzona do polskiego porządku prawnego z początkiem 2021 r. wraz z wprowadzeniem instytucji rejestru akcjonariuszy, który będzie mógł być prowadzony z zastosowaniem technologii blockchain.
Słowa kluczowe: spółka, rejestr, akcjonariusze, akcje, blockchain
Marcjanna Bronowska
The author is a graduate of the Faculty of Law and Administration of the University of Warsaw and the Interdisciplinary Postgraduate Studies in Translation and Interpreting at the Institute of Applied Linguistics, University of Warsaw (ORCID: 0000-0001-7529-4216).
dr Jacek Matraszek
The author completed his doctoral studies at the Department of Private Commercial Law, Faculty of Law and Administration, Jagiellonian University in Krakow. He is an attorney at law at ALTO Legal Orczykowski sp. k. law firm (ORCID: 0000-0002-3170-0224).
Blockchain in the Context of the Shareholder Registers
Less than two years ago, blockchain technology was still associated mainly with cryptocurrencies (Bitcoin and Ethereum). However, due to the constantly broadening scope of its use, we can distinguish more and more areas where it has begun to play a role. The advancement of technology and computerization made an impact on corporate law in the broad sense. In many western countries, documents that were created based on blockchain technology are considered to be binding. Moreover, in the United States, blockchain due to its conditions, is already being adapted to creating shareholder registers. However, the Polish law is only beginning to create a kind of possibility to use not only the classical digital solutions, but also Distributed Ledger Technology, in particular databases based on blockchain technology. Such amendment will be introduced in the Polish law at the beginning of 2021, when electronically kept shareholder register is introduced, with its keeping being possible in the form of a distributed and decentralized database.
Keywords: company, register, stockholders, stocks, blockchain
Bibliografia:
McConnel I., The Delaware Effect: How (and why) the nation’s second-smallest state became a coveted business domicile, https://www.cscglobal.com/cscglobal/pdfs/CSC_delawareeffectconcierge_digital.pdf (dostęp: 22.01.2020 r.).
Piech K., Leksykon pojęć na temat technologii blockchain i kryptowalut, https://www.gov.pl/documents/31305/0/leksykon%20pojec%20na%20temat%20technologii%20blockchain%20i%20kryptowalut.pdf/77392774-1180-79ab-4dd5-089ffab37602 (dostęp: 22.01.2020 r.).
Polanowski A., Prosta Spółka Akcyjna: ewidencja akcji w rozproszonej bazie danych, https://newtech.law/pl/prosta-spolka-akcyjna-ewidencja-akcji-w-rozproszonej-bazie-danych/ (dostęp: 22.01.2020 r.);
Travis Laster J., The Block Chain Plunger: Using Technology to Clean Up Proxy Plumbing and Take Back the Vote, http://perma.cc/K5JS-MUC5 (dostęp: 22.01.2020 r.);
van der Elst C., Lafarre A., Blockchain Technology for Modernizing the Shareholder Dialogue, Working Paper 2018/390.
dr Tomasz Szczurowski
Autor jest adiunktem na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie oraz sędzią orzekającym w Sądzie Apelacyjnym w Warszawie (ORCID: 0000-0002-2967-0919).
Reprezentacja spółki osobowej przez prokurenta wspólnika nieposiadającego organów a nieważność postępowania
Przedmiotem niniejszej wypowiedzi jest problematyka reprezentacji spółki osobowej, niemniej łącząca w sobie elementy zarówno materialnoprawne, jak i procesowe. Chodzi bowiem o analizę w świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego sytuacji procesowej strony będącej spółką osobową, w której jedynym wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania jest osoba prawna pozbawiona organów uprawnionych do reprezentacji, niemniej posiadająca prokurenta. Zasadne jest przeanalizowanie, czy kontynuowanie postępowania cywilnego w tych warunkach prowadzi do nieważności postępowania.
Słowa kluczowe: prokurent, nieważność postępowania, spółka osobowa
dr Tomasz Szczurowski
The author is an assistant professor at the Faculty of Law and Administration, Cardinal Stefan Wyszynski University in Warsaw, and a judge adjudicating at the Court of Appeal in Warsaw (ORCID: 0000-0002-2967-0919).
Representation of a Partnership by an Authorized Signatory of a Partner without Governing Bodies in the Context of Invalidity of Proceedings
The topic of this paper is representation of a partnership, combining both substantive law elements and procedural ones. The author analyses, in the light of case law of the Supreme Court, the procedural situation of a party which is a partnership, where the only partner authorized to represent the partnership is a legal person without governing bodies authorized to represent said person, but having an authorized signatory [prokurent]. It is expedient to analyse whether civil proceedings continued in such a situation are invalid.
Keywords: authorized signatory, invalidity of proceedings, partnership
Bibiografia:
Grykiel J., Wykorzystanie prokury do reprezentacji spółki komandytowej, której komplementariuszem jest osoba prawna nieposiadająca zarządu – glosa – V CZ 26/16, „Monitor Prawniczy” 2017/13.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2019, art. 17 k.s.h.
Pazdan M. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2008, s. 547.
Pinior P., Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013.
Tapek K., Kilka uwag na temat nowej regulacji prokury, „Przegląd Prawa Handlowego” 2017/8.
Tomasz Smoliński
Autor jest doktorantem w Katedrze Prawa Finansowego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warmińsko-Mazurskiego w Olsztynie oraz aplikantem adwokackim w Izbie Adwokackiej w Olsztynie (ORCID: 0000-0002-3540-3200).
Zarządzanie spółką z o.o. – analiza porównawcza rozwiązań normatywnych polskiego i francuskiego systemu prawnego
Artykuł obejmuje zagadnienia związane z wprowadzonymi rozwiązaniami systemowymi regulowanymi przez polskiego i francuskiego ustawodawcę w zakresie konkretnego typu spółki kapitałowej, tj. spółki z o.o. W artykule przedstawiono kluczowe aspekty rozwiązań obu systemów prawnych. Przedstawione rozwiązania oscylują m.in. na płaszczyźnie różnic i podobieństw uregulowań organów zarządczych, ich nominacji, zwolnienia, reprezentacji przez administratora, a także ich odpowiedzialności, ze szczególnym uwzględnieniem odpowiedzialności cywilnej.
Słowa kluczowe: spółka kapitałowa, kapitał, zarząd, odpowiedzialność, mianowanie, prawo francuskie, analiza porównawcza
Tomasz Smoliński
The author is a doctoral student at the Chair of Financial Law, Faculty of Law and Administration, University of Warmia and Mazury in Olsztyn, and a trainee advocate of the Olsztyn Bar Council (ORCID: 0000-0002-3540-3200).
Management of a Limited Liability Company: A Comparative Analysis of the Normative Solutions in the Polish and French Legal Systems
This article deals with issues related to the systemic solutions regulated by the Polish and French law regarding a specific type of company: limited liability company. The article presents the key aspects of solutions used in both legal systems. These include, inter alia, the similarities and differences in regulations related to the managing bodies, their nominations, dismissal, representation by the administrator, as well as their liability, with special emphasis on civil liability.
Keywords: company, capital, management body, liability, appointment, French law, comparative analysis
Bibliografia:
Antoszek P., Prokura łączna niewłaściwa oraz reprezentacja mieszana w spółce kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010/5.
Buszmak D., Działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki jako przesłanka odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu na podstawie art. 293 k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego” 2016/5.
Chomiuk M., Zakres prawa reprezentacji członka zarządu spółki z o.o. działającego łącznie z prokurentem, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009/12.
Daigre J.J., Le Petit air anglais du devoir de loyauté des dirigeants, Melanges Bézard, 2003;
Feliński J.R., Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Skierniewice 2014.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–300, Warszawa 2019.
Kidyba A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2002
Klimaszewska A., Mariański M., Zięty J.J., Warylewska K., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: (société à responsabilité limitée) we francuskim Kodeksie handlowym: tekst przepisów wraz z tłumaczeniem oraz porównaniem do polskiego Kodeksu spółek handlowych, Olsztyn 2017.
Kopaczyńska-Pieczniak K., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. A. Kidyba, Warszawa 2013.
Kułak K., Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej, Warszawa 2015.
Kuniewicz Z., Członek zarządu prokurentem w spółce kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2000/5.
Kuryłek M., Żak A., Sarna M., Owczarkowski R., Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. Zarządzanie bez ryzyka, Warszawa 2016.
Kuska-Żak I., Żak M., Odpowiedzialność zarządców we francuskich spółkach kapitałowych, „Problemy Współczesnego Prawa Międzynarodowego, Europejskiego i Porównawczego” vol. VI, A.D. MMVIII.
Le Nabasque H., Le développement du devoir de loyauté en droit des société, RTD com. 1999.
Lemonnier M., Mariański M., Podstawowe założenia i cele reformy francuskiego kodeksu cywilnego z 2016 roku [w:] Meandry prawa – teoria i praktyka. Księga jubileuszowa prof. zw. dra hab. Mieczysława Goettela, red. E.W. Pływaczewski, J. Bryk, Szczytno 2017.
Loranc-Borkowska J. [w:] Prawo handlowe dla ekonomistów, red. B. Gnela, Warszawa 2019.
Morzone E., La gouvernance d’entreprise (cas de la SARL), Droit des societes/droites des affaires, 22 juin 2015.
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011.
Niewęgłowski A., Powołanie członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2017.
Pabis R., Spółka z o.o. Komentarz, Warszawa 2006.
Prutis M., Mieszana reprezentacja łączna, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, „Przegląd Prawa Handlowego” 2003/7.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LEX 2018.
SARL- Société à responsabilité limitée (odpowiednik polskiej sp. z o.o.), [w:] Copernic Avocats, Paris Varsovie, 2015 r.
Szumański A., Nowe regulacje prawne spółek z udziałem Skarbu Państwa z uwzględnieniem zmian w kodeksie spółek handlowych obowiązujących od 1.01.2017 r., „Przegląd Prawa Handlowego” 2017/3.
Walerjan D., Żak T., Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych oraz praktyczne sposoby jej ograniczenia, Warszawa 2010 r.
Wantoch-Rekowski J., Kwaśniewski R., Pełnienie funkcji członka zarządu spółki na podstawie powołania a podleganie ubezpieczeniom społecznym – w świetle decyzji interpretacyjnych ZUS i orzecznictwa sądowego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/1.
Dawid Rejmer
Autor jest radcą prawnym oraz członkiem organizacji ACCA zrzeszającej specjalistów z zakresu finansów i rachunkowości. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły Głównej Handlowej.
Cel badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta
Proces przekształcenia spółki lub przedsiębiorcy wiąże się z koniecznością przygotowania dokumentów o charakterze finansowo-księgowym oraz obowiązkiem przeprowadzenia badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta. Ustawa z 19.07.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw ogranicza obowiązek badania przez biegłego rewidenta do przekształcenia spółki w spółkę akcyjną oraz do przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. Konstrukcja procedury przekształcenia, zarówno przed, jak i po zmianie przepisów powoduje, że badanie przez biegłego rewidenta nie spełnia podstawowego celu, tj. nie daje gwarancji pokrycia kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia.
Słowa kluczowe: przekształcenie, biegły rewident, plan przekształcenia, transformacja spółek, badanie planu przekształcenia
Dawid Rejmer
The author is an attorney at law and a member of the ACCA, an organization of experts in the field of finance and accounting. He graduated from the Faculty of Law and Administration at the University of Warsaw and from the Warsaw School of Economics.
Why Does a Chartered Accountant Examine a Transformation Plan?
The process of transformation of a company (partnership) or a sole trader involves the need to prepare financial and accounting documents and the duty to have the transformation plan examined by a chartered accountant. The Act of 19 July 2019 on Amendments to the Act – Code of Commercial Partnerships and Companies and Certain Other Acts limits the duty of examination by a chartered accountant to the transformation of a company (partnership) into a joint-stock company and to the transformation of a sole trader into a company. The construction of the transformation procedure, both before and after the amendment, is such that the examination by a chartered accountant fails to achieve the basic objective, i.e. it does not give the guarantee that the share capital of the company formed as a result of transformation will be paid up.
Keywords: transformation, chartered accountant, transformation plan, transformation of companies (partnerships), examination of a transformation plan
Bibliografia:
Kiedrowska M., Rola biegłego rewidenta w procesie przekształceń spółek, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego. Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia” 2015/74, t. 1.
Miroszewski L., Wyznaczanie biegłego rewidenta w procesie przekształcenia spółki, „Przegląd Prawa Handlowego” 2002/8.
Pinior P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491–633, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz do artykułów 491–633, Warszawa 2012.
Tofel M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2017.
Zarębińska S. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2018.
doc. JUDr. Petr Liška, Ph.D, LL.M.
associate professor, Department of Business Law, Faculty of Law, Charles University in Prague, Czech Republic
Bank as a (Business) Corporation with Special Emphasis on Foreign Banks Operating in the Territory of the Czech Republic
The Bank is a business corporation. In the Czech Republic, legal regulation is primarily contained in the Act on Business Corporations and the Act on Banks. Many other European and local regulations apply to banks. The article draws attention to the peculiarities of the regulation of banks as business corporations. Additionally, the requirements for establishing a bank in the Czech Republic are listed.
Keywords: business corporation, bank, bank licence, management and control system
Bibliografia:
Dřevínek, K. in Liška, P., Dřevínek, K., Elek, Š, Kotáb, P., Rýdl., T. Zákon o bankách. Komentář [The Banks Act. Commentary,] Prague: Wolters Kluwer ČR, a.s., 2016.
Elek, Š. in Liška, P., Dřevínek, K., Elek, Š, Kotáb, P., Rýdl., T. Zákon o bankách. Komentář [Banks Act. Commentary], Prague: Wolters Kluwer ČR, a.s., 2016.
Pihera, V. in Pihera, V., Smutný, A., Sýkora, P. Zákon o bankách. Komentář [The Banks Act. Commentary], 1st ed. Prague: C.H. Beck, 2011.
